Wer eine Kommanditgesellschaft (KG) gründet, verfolgt das Ziel, ein Handelsgewerbe unter gemeinschaftlicher Firma zu betreiben. Diese Unterart der offenen Handelsgesellschaft ist besonders für mittelständische, aber auch für andere Handelsbetriebe interessant. Der Hauptgrund: Nicht alle Gesellschafter haften unbeschränkt.
Gesellschaftsform: Personengesellschaft, besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit
Rechtsgrundlagen: Handelsgesetzbuch (HGB)
Bezeichnung (Firma): Namen von Gesellschaftern / Sach-/Fantasiebezeichnungen / Buchstabenkombinationen + Kommanditgesellschaft / KG
- Muss Unterscheidungskraft besitzen
- Darf nicht irreführen
Zahl der Gründungsgesellschafter:
- Mindestens eine persönlich haftende natürliche oder juristische Person (Komplementär) und eine beschränkt haftende Person (Kommanditist)
- Ist eine GmbH der Komplementär, entsteht eine GmbH & Co. KG
Grundkapital: kein festgelegtes Mindestkapital
- Mindestens eine Hafteinlage eines Kommanditisten muss festgelegt werden
- Höhe einer Einlage: kann frei bestimmt werden
- Einlage in Geld oder Sachwerten (muss in Geldbetrag ausgedrückt werden)
Haftung:
- Komplementäre: Privatpersonen haften mit ihrem Privatvermögen; GmbHs mit dem Gesellschaftsvermögen
- Kommanditisten: haften beschränkt bis zur Höhe ihrer Einlage (sogenannte Haftsumme)
Gesellschaftsvertrag:
- Schriftlicher Vertrag ist ratsam, um Rechtssicherheit zu gewährleisten
- Gesellschafter verpflichten sich zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma
- Inhalt: Firmenname, Sitz, Gegenstand, Kapitalhöhe, Kommanditisten und Komplementäre, Höhe der eingebrachten Einlagen, Dauer der KG, Vereinbarungen und Regelungen zum Ausscheiden von Gesellschaftern, zu Gewinn- und Verlustbeteiligungen, zu Kontrollrechten und zur Auflösung der KG
Geschäftsführung:
- Komplementäre übernehmen Geschäftsführungstätigkeit, darüber hinaus:
- Haben sie Widerspruchsrechte bei grundlegenden Entscheidungen
- Können sie Unterlagen wie Handelsbücher einsehen sowie Bilanzen und Jahresabschlüsse erstellen
- Kommanditisten sind von Geschäftsführung ausgeschlossen
- Haben keine Stimm- oder Widerspruchsrechte bei alltäglichen Entscheidungen
- Geschäftsführungsbefugnis und weitere Rechte können jedoch im Gesellschaftsvertrag geregelt werden
- Können Geschäftsunterlagen einsehen und prüfen
Rechtsstellung: Auch ohne eigene Rechtspersönlichkeit kann eine KG:
- Vor Gericht klagen und verklagt werden
- Rechte und Eigentum erwerben
- Verbindlichkeiten eingehen
- Gesellschafterin einer anderen Handelsgesellschaft sein
- Ein Insolvenzverfahren durchführen
Eintragung ins Handelsregister: Anmeldung ist beim zuständigen Registergericht von sämtlichen Gesellschaftern vorzunehmen
- Inhalt der Anmeldung: Angaben zu Gesellschaftern (inkl. Haftung), Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Geschäftsführung, Einlagenhöhe durch die Kommanditisten
- Anmeldung muss vom Notar beglaubigt werden
- Zweigniederlassungen sind ebenfalls zur Eintragung beim Registergericht der Hauptniederlassung anzumelden
Anmeldung beim Gewerbeamt: vom geschäftsführenden Gesellschafter durchzuführen
- Einige erforderliche Unterlagen: amtliches Ausweisdokument, aktueller Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag
Gründungskosten: u. a. Kosten für Berater, Gewerbeanmeldung, Registereintrag
Buchführung: doppelte Buchführung, Jahresabschluss inkl. Bilanzierung und GuV
Steuern:
- Gewerbesteuer
- Umsatzsteuer
- Lohnsteuer: wenn Angestellte beschäftigt sind
- Einkommensteuer: natürliche Gesellschafter sind steuerpflichtig
- Körperschaftsteuer: juristische Gesellschafter sind steuerpflichtig
Auflösung einer KG, wenn:
- Die für sie festgelegte Zeit abgelaufen ist
- Die Gesellschafter diese beschließen
- Ein Insolvenzverfahren eröffnet wird
- Eine gerichtliche Entscheidung diese vorsieht
Ausscheiden eines Gesellschafters: durch Tod, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters, Kündigung, Beschluss der Gesellschafter
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