Cross-Border-M&As – also Fusionen und Übernahmen, die über Ländergrenzen hinweg stattfinden – bieten Wachstumspotenzial für mittelständische Unternehmen. Dennoch darf die Komplexität solcher Unterfangen nicht unterschätzt werden. Worauf bei grenzüberschreitenden Transaktionen geachtet werden muss, haben wir in diesem Beitrag zusammengetragen.
Wer expandieren möchte, schaut nicht selten auch in anderen Ländern nach geeigneten Targets. Denn hierdurch lassen sich:
- neue Märkte erschließen,
- Einnahmequellen diversifizieren,
- Abhängigkeiten von einzelnen Kundenbranchen reduzieren,
- starke internationale Netzwerke formen,
- neue Talente und Technologien an- bzw. erwerben,
- Ressourcen sowie kulturelles und marktspezifisches Know-how bündeln und
- die Innovationskraft steigern.
Allerdings: Egal, ob ausländische Unternehmen in Deutschland investieren oder deutsche Betriebe Firmen im Ausland kaufen möchten, um sich weiterzuentwickeln – in jedem Fall gilt es, sich über die Aufgaben im Klaren zu sein, die auf beide Seiten zukommen können.
Mögliche Hürden bei Cross-Border-M&As
Bei einer Übernahme ausländischer Unternehmen oder dem Verkauf eines Betriebs an internationale Investoren kommt es zu einer deutlich umfangreicheren Due Diligence als bei vergleichbaren Vorhaben im Inland. Die Prüfungen sowie die Informationsbeschaffung können sehr komplex werden – die kulturellen und sprachlichen Unterschiede sind nicht zu unterschätzen. Hier kann es sinnvoll sein, Übersetzer in den Prozess einzubinden und gegebenenfalls den Vertrag zweisprachig zu verfassen, um Missverständnisse oder Unklarheiten zu vermeiden.
Neben oftmals verschiedenen Sprachen gelten je nach Zielland in der Regel auch abweichende Gesellschafts-, Steuer- und Arbeitsrechte. Kommt es durch die Transaktion zu grenzüberschreitenden Steuergestaltungen, beispielsweise durch die Übertragung von Vermögenswerten in Länder mit niedrigeren Steuersätzen, muss etwa überprüft werden, ob diese bei der zuständigen Finanzbehörde meldepflichtig sind.
Wettbewerbs- und Investitionsprüfungen
Bei Cross-Border-M&As sind teilweise Genehmigungen einzuholen. So müssen etwa staatliche Kartellbehörden in manchen Fällen überprüfen, ob bestimmte Transaktionen den Wettbewerb in einem Markt oder an einem Standort verzerren. Sie können im Zweifelsfall Übernahmen sogar verhindern, um den gesunden Wettbewerb zu wahren.
In Deutschland überprüft zudem das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) in Einzelfällen, ob der Kauf eines inländischen Unternehmens durch einen ausländischen Investor die öffentliche Ordnung und Sicherheit des Landes schädigen würde. Dabei wird zwischen zwei Prüfverfahren unterschieden:
- Bei Erwerb eines inländischen Unternehmens durch einen ausländischen Investor, der nicht der EU oder der Europäischen Freihandelszone angehört, findet ein sektorübergreifendes Prüfverfahren statt. In einigen Fällen gilt hierfür eine Meldepflicht.
- Bei Erwerb eines inländischen Unternehmens im Bereich Rüstung und Wehrtechnik durch einen Ausländer – auch EU-Investoren – wird ein sektorspezifisches Prüfverfahren durchgeführt. Hier gilt eine generelle Meldepflicht der Transaktion, wenn durch diese mindestens zehn Prozent der Stimmrechte übernommen werden sollen.
Auch wenn keine Meldepflicht zur Prüfung besteht, kann es sinnvoll sein, eine Transaktion prüfen zu lassen, um mit einer sogenannten Unbedenklichkeitsbescheinigung frühzeitig Rechtssicherheit zu erlangen.
Sie haben Fragen zu grenzüberschreitenden M&As oder benötigen Unterstützung in einem bestimmten Fall? Wenden Sie sich gern an unseren Experten Ronny Baar.