Die GmbH ist eine Rechtsform für juristische Personen und in Deutschland seit 1892 möglich. Der große Vorteil der GmbH ergibt sich bereits aus ihrem Namen „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“, denn die Haftung gegenüber den Gläubigern ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Was die GmbH noch ausmacht, haben wir im Folgenden als Steckbrief zusammengestellt.
Gesellschaftsform: Kapitalgesellschaft; juristische Person
Rechtsgrundlagen: GmbHG, Handelsgesetzbuch, Gewerbeordnung, Umwandlungsgesetz, Insolvenzordnung
Bezeichnung: Wunschname (kann Fantasie- oder Personenname sein) + GmbH / Gesellschaft mbH / Ges. m. b. H. …
Zahl der Gründungsgesellschafter: mindestens eine natürliche oder juristische Person
Stammkapital: mindestens 25.000 Euro – muss dauerhaft zur Verfügung stehen (Grundsatz der Kapitalerhaltung)
Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile:
- Höhe kann für jeden Gesellschafter verschieden bestimmt werden
- Gesellschafter können auch mit Sach- statt Geldeinlagen gründen, wie Immobilien, Patenten, Fahrzeugen und Maschinen (zwingender Nachweis durch Sachgründungsbericht)
- Alternativ: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bei geringerer Kapitalausstattung
Gesellschaftsvertrag: notwendig; muss notariell beglaubigt sein
- Erforderlicher Inhalt: Firmenbezeichnung, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals, Namen der Gesellschafter, Kapitalanteile
- Oft zusätzliche Punkte: Beschlüsse und Vereinbarungen, wie die Dauer des Vertrags
Eintrag ins Handelsregister: verpflichtend; die Gesellschaft besteht vorher nicht
- Voraussetzung: mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals muss eingezahlt werden (12.500 Euro) – Restbeträge werden als ausstehende Einlagen ausgewiesen (Unterscheidung eingefordert vs. nicht eingefordert)
Gewerbeanmeldung: beim zuständigen Gewerbeamt, um die gewerbliche Tätigkeit zu registrieren
Steuerliche Erfassung: Anmeldung beim zuständigen Finanzamt
Gründungskosten: u. a. für Notar, Gericht, Anwalt, Berater
Organe einer GmbH:
- Vertretendes Organ: ein oder mehrere Geschäftsführer – kann auch Gesellschafter sein
- beschließendes Organ: Gesellschafterversammlung
- überwachendes Organ: Aufsichtsrat; obligatorisch erst bei über 500 Beschäftigten
Haftung: Gesellschaft haftet mit dem Gesellschaftsvermögen für ihre Verbindlichkeiten, nicht mit dem Privatvermögen der Gesellschafter
Buchführung: Buchführungspflicht; Gesellschaft muss Jahresabschluss mit Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung anfertigen
Offenlegungspflicht: wirtschaftliche Informationen (Jahresabschlüsse) müssen veröffentlicht werden; je größer die GmbH, desto genauer müssen die Angaben sein
Steuern:
- Laufende Besteuerung
- Gewerbesteuer
- Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag
- Umsatzsteuer für Produkte und Dienstleistungen
- Lohnsteuer mit Solidaritätszuschlag sowie evtl. Kirchensteuer, wenn die Gesellschaft Arbeitnehmer beschäftigt (im Wege des Steuerabzugs für die Mitarbeiter)
Hinweis: Beachtung Grundsatz der Fremdüblichkeit bei Beziehungen zwischen der GmbH und ihrem Gesellschafter (Risiko der verdeckten Gewinnausschüttung)
- Anlassbezogene Steuern
- Kapitalertragsteuer bei Gewinnausschüttung
- Grunderwerbsteuer (bei unmittelbarem oder mittelbarem Immobilienbezug)
- Grundsteuer bei Besitz von Grundstücken oder anderem Grundvermögen
Auflösung einer GmbH, wenn:
- die Gesellschaft wegen Zahlungsunfähigkeit nicht weiterbestehen kann. Aber: nach übertragender Sanierung oder Bestätigung eines Insolvenzplans kann die Fortsetzung beschlossen werden
- die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde
- die Mehrheit der Gesellschafter die Liquidation beschließt
Sie planen eine Unternehmensgründung und haben Fragen zur GmbH oder anderen Rechtsformen? Wir unterstützen Sie gern. Wenden Sie sich einfach an unsere Expertin Ramona Olenizak oder Steuerberaterin Susanne Schulze.