Unternehmenstransaktion: Asset Deal versus Share Deal

Unternehmenskäufe und -verkäufe dienen etwa dazu, das Produkt- oder Dienstleistungsportfolio zu erweitern, die Nachfolge zu sichern oder Restrukturierungen effektiv umzusetzen. Ob dafür ein Unternehmen als Ganzes verkauft wird, oder einzelne Vermögenswerte übertragen werden, hängt vom Einzelfall ab. In diesem Beitrag nehmen wir beide Szenarien genauer unter die Lupe.

Ein Unternehmen besteht aus materiellen und immateriellen Vermögenswerten, also Sachen und Rechten. Je nachdem, welches Ziel mit dem Verkauf des Unternehmens verfolgt wird und in welcher Ausgangssituation es sich befindet, ist ein Share Deal oder ein Asset Deal vorteilhafter. Wird der Rechtsträger des Unternehmens, zum Beispiel eine GmbH, mit all seinen Rechten, Pflichten und Vermögenswerten verkauft, wird von einem Share Deal gesprochen. Werden hingegen bestimmte Vermögenswerte – etwa Standorte, Verträge, der Unternehmensname oder Maschinen – verkauft, handelt es sich um einen Asset Deal. In der folgenden Übersicht stellen wir beide Transaktionsformen anhand wichtiger Fakten gegenüber.

Asset Deal – Vermögenswertekauf

Verkäufer: das Unternehmen, dessen Vermögensgegenstände verkauft werden

Umfang: einzelne Vermögenswerte mit ihren Arbeits-, Vertrags- und Rechtsverhältnissen, beispielsweise Patente, Sparten, Standorte, Büros, Maschinen und Anlagen; Arbeitsverhältnisse gehen häufig auf Käufer über, Mitarbeitern stehen Widerspruchsrechte zu

Voraussetzungen:

• Alle betroffenen Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten müssen einzeln und hinreichend konkret erfasst werden
• Für die Übertragung von Verträgen muss die Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner eingeholt werden

Vorteile:

• Käufer hat genaue Kontrolle darüber, was er kauft
• Zu risikobehaftete oder unrelevante Assets können zurückgelassen werden
• Risiken sind leichter abzuschätzen
• Gekaufte Vermögenswerte sind steuerlich absetzbar
• Käufer kann die Haftung auf die erworbenen Werte und Güter einschränken

Schwierigkeiten:

• Immaterielle Vermögensgegenstände wie Patente können oft nicht konkret genug erfasst werden
• Zustimmungen der einzelnen Vertragspartner können aus Geheimhaltungsgründen oft nicht vor Unterzeichnung eines Kaufvertrages eingeholt werden
• Wird mit den Assets ein relevanter Teil des Unternehmens übertragen, kann es zu einem Betriebsübergang kommen, dann gehen die jeweiligen Arbeitsverhältnisse mit auf den Erwerber über
• Ein Insolvenzverwalter kann den Asset Deal anfechten, wenn das Unternehmen mit den zurückbleibenden Verbindlichkeiten Insolvenz anmelden muss
• Alle betroffenen Vermögensgegenstände müssen aufgelistet und einzeln bewertet werden

Eignet sich:

• Wenn das Unternehmen insolvenzgefährdet ist oder für den Weg aus der Insolvenz
• Wenn die steuerlichen Vorzüge dafürsprechen
• Wenn kein Käufer für das gesamte Unternehmen gefunden werden kann

Share Deal – Anteilskauf

Verkäufer: Gesellschafter des Unternehmens, der seine / die ihre Anteile verkauft/verkaufen

Umfang: Zielgesellschaft mit allen Rechten und Pflichten des ehemaligen Eigentümers; beispielsweise GmbH-Anteile; Arbeitsverhältnisse bleiben unverändert

Voraussetzung: bestehende Risiken müssen vor dem Kauf geprüft werden

Vorteile:

• Vermögenswerte müssen nicht im Einzelnen bestimmt werden
• In der Regel schnell zu realisieren
• Umstellung für Beschäftigte üblicherweise sanfter
• Geschäftsbeziehungen und Verträge bleiben bestehen

Schwierigkeiten:

• Alle bestehenden Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse werden übernommen
• Es werden nicht immer alle Risiken vor der Transaktion erkannt

Eignet sich:

• Bei Übernahme eines Konkurrenten
• Wenn das Zielunternehmen im Rahmen einer übertragenden Sanierung aus einer Krise gerettet werden soll
• Bei Nachfolgen, wenn das gesamte Lebenswerk übertragen werden soll

Sie haben Fragen zu Unternehmenstransaktionen oder benötigen die Unterstützung bei Ihrem M&A-Prozess? Dann wenden Sie sich gern an unseren Experten Simon Leopold.